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發(fā)行人的直銷業(yè)務為發(fā)行人直接向終端醫(yī)療機構配送銷售醫(yī)療器械產品。根據采購模式不同，主要分為寄售式采購下的直銷業(yè)務和買斷式采購下的直銷業(yè)務。
寄售式采購，主要指供應商將貨物寄存在發(fā)行人指定的倉庫，在醫(yī)院向發(fā)行人確認采購時，發(fā)行人確認向供應商采購的業(yè)務模式。買斷式采購主要是指發(fā)行人簽收入庫便已完成采購的業(yè)務模式，與發(fā)行人是否實現(xiàn)銷售以及實現(xiàn)銷售時點無關。
寄售式采購下的直銷業(yè)務流程如下：
發(fā)行人寄售式采購下的直銷業(yè)務，按照總額法確認銷售收入。在上游供應商將（略）這段期間，（略）對寄售貨物做備查記錄，不確認存貨。在醫(yī)院消耗時，（略）確認的耗用清單確認存貨采購，并確認銷售收入、結轉銷售成本。
具體賬務處理如下：確認采購時，借記存貨、應交稅費-應交增值稅-進項稅，貸記應付賬款。確認銷售時，借記應收賬款，貸記營業(yè)收入、應交稅費-應交增值稅-銷項稅；并結轉成本，借記營業(yè)成本，貸記存貨。
二、發(fā)行人寄售式采購模式符合行業(yè)特點，采用以銷定采、零庫存模式符合行業(yè)慣例
發(fā)行人主要經營以血管介入產品為主的高值醫(yī)療器械，主要采取寄售式采購，即上游供應商將產品交付至發(fā)行人倉庫，（略）的實際耗用情況確認收入、結轉成本。（略）的采購模式相適應，符合行業(yè)慣例。
（一）醫(yī)院對高值醫(yī)療器械客觀存在寄售式采購需求
高值醫(yī)療器械主要應用于臨床手術，如心臟支架手術、骨科手術等，完成一次心臟支架手術所需要的血管介入類耗材較多且單價較高，（略）徑及治療需求（患者、病變）選擇具體的品牌、種類、規(guī)格。如醫(yī)院提前買斷整套產品，則可能因為手術中未實際使用，導致發(fā)生產品閑置過期、備貨成本高企、頻繁操作退貨等風險。為充分保障臨床需要，（略）齊全的高值醫(yī)療器械備貨在臨床科室，由臨床科室根據手術需要選擇適用產品，未用產品由發(fā)行人取回。因此，醫(yī)院對于高值醫(yī)療器械主要采取寄售式采購，即醫(yī)院實際耗用后才確認對發(fā)行人的采購。
（二）發(fā)行人對上游供應商對等采用寄售式采購具有商業(yè)合理性
（略）與發(fā)行人采用寄售模式采購的情況下，發(fā)行人對等地與上游供應商開展寄售式采購業(yè)務合作。如發(fā)行人采取買斷式采購，則須提前對各品牌、全品規(guī)的高值醫(yī)療器械進行全面買斷備貨，（略）的采購需求不適配，導致產品在發(fā)行人處大量積壓、過期和報廢，增加醫(yī)療器械流通企業(yè)成本。
因此，發(fā)行人對高值醫(yī)療器械采用“以銷定采”模式，導致寄售式采購下的直銷業(yè)務期末存貨余額為零，具有商業(yè)合理性。該模式是一種優(yōu)化庫存管理和結算管理的有效手段，與醫(yī)院“以銷定采”和按患者手術病種實際器械消耗計費的醫(yī)保結算相匹配，能夠有效降低存貨的效期風險，減少大量退換貨導致的發(fā)票管理難度及稅務合規(guī)性問題，符合生產廠家/區(qū)域經銷商、醫(yī)院的供應鏈管理合規(guī)、降本、增效需求。
三、結合企業(yè)會計準則、業(yè)務模式，公司系寄售式采購下的直銷業(yè)務的主要責任人，采用總額法核算符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定
（一）企業(yè)會計準則關于總額法和凈額法的相關規(guī)定
2017年7月，財政部公布修訂了《企業(yè)會計準則第14號——收入》（簡稱“新收入準則”），新收入準則規(guī)定：企業(yè)應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。
企業(yè)向客戶轉讓商品前能夠控制該商品或服務的情形包括：
（一）企業(yè)自第三方取得商品或其他資產控制權后，再轉讓給客戶。
（二）企業(yè)能夠主導第三方代表本企業(yè)向客戶提供服務。
（三）企業(yè)自第三方取得商品控制權后，通過提供重大的服務將該商品與其他商品整合成某組合產出轉讓給客戶。
在具體判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，不應僅局限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相關事實和情況，這些事實和情況包括：
（一）企業(yè)承擔向客戶轉讓商品的主要責任；
（二）企業(yè)在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險；
（三）企業(yè)有權自主決定所交易商品的價格；
（四）其他相關事實和情況。
中國證券監(jiān)督管理委員會會計部2020年編寫的《（略）執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2020）》，第六章案例6-12討論了收入應該按照總額還是凈額確認的問題，其中的相關案例之二明確提到：“以銷定采、（略）的內部管理手段，也是當前技術條件下企業(yè)降低成本的先進管理方法，不能將其作為判斷總額法和凈額法的依據。（略）與客戶和供應商單獨簽訂合同，就貨物質量向客戶承擔責任，很難僅依據毛利較低、購貨合同與銷貨合同數(shù)量相同、與客戶和供應商交割時間幾乎一致，（略）在向客戶轉讓特定商品之前控制特定商品?！?
財政部會計司2020年12月11日發(fā)布了《收入準則應用案例一主要責任人和代理人的判斷》，（略）為例，闡述了不同商業(yè)模式和交易合同情形下，（略）分別適用于總額法和凈額法確認收入的情形，（略）轉讓商品前是否具備了對該商品的控制權，（略）是否能夠主導商品的使用，如出售、調配或下架，并從中獲得其幾乎全部的經濟利益，從而確定其在進行交易時的身份為主要責任人還是代理人，并分別采用總額法和凈額法確認收入。
（二）發(fā)行人寄售式采購下的直銷業(yè)務，在商品轉讓給客戶前對貨物擁有控制權，其按總額法確認收入符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定
直銷業(yè)務中，（略），（略）、供應商自主談判合同條款并獨立開展業(yè)務。發(fā)行人依據自身經營資質和產品供應能力，自主完成院端招投標或供應談判，（略）的合格供應商，向醫(yī)院供應各類高值醫(yī)療器械，（略）轉讓商品的主要責任，醫(yī)院（即從客戶的角度）僅將發(fā)行人認定為主要責任人。
寄售式采購下的直銷業(yè)務，上游供應商將貨物交付發(fā)行人后，發(fā)行人能主導貨物的銷售，即根據發(fā)行人與其上游供應商簽訂的合同中約定，發(fā)行人在銷售授權范圍（通常為（略）域）內可自主銷售，無須經過上游供應商指令。發(fā)行人基于醫(yī)療器械流通運營經驗，（略）的手術規(guī)模、消耗特點、最低庫存需求、現(xiàn)有產品效期等因素，（略）處的備貨、補貨、退貨或換貨?！?span id="zid6x3hlk" class="open_quick_reg">（略）后，僅可由發(fā)行人授權人員管理、盤點、（略）處存放的手術備貨產品，（略）處擅自取走或調換產品的，由上游供應商自行承擔由此產生的一切責任，給發(fā)行人造成損失的，由上游供應商賠償”（摘自與某主要供應商簽訂的采購合同第五條及第二十二條）。
該業(yè)務模式下，發(fā)行人的采購政策為以銷定采，（略）向發(fā)行人確認采購時，發(fā)行人確認向供應商采購，此時，發(fā)行人取得商品的控制權，（略）。就其實質而言屬于新收入準則中“企業(yè)自第三方取得商品或其他資產控制權后，再轉讓給客戶”這一情形。
以下從3個方面的事實情況論述發(fā)行人在轉讓商品前擁有對商品的控制權：
判斷控制權跡象一：發(fā)行人對客戶承擔轉讓商品的主要責任
1、發(fā)行人獨立獲?。?span id="zid6x3hlk" class="open_quick_reg">（略）
2、發(fā)行人獨立承擔供貨保障責任。（略）絡開發(fā)并拓展采購渠道及經營品種，（略）臨床需求進行產品銷售，（略）建立供銷關系之后，無論是買斷式采購和寄售式采購，（略）供貨的保障責任。對于發(fā)行人無正當理由斷供、錯供等情形，醫(yī)院有權向發(fā)行人進行索賠。
3、發(fā)行人獨立承擔產品質量責任。發(fā)行人承擔產品質量責任，在手術過程中，如果因產品責任導致醫(yī)療事故或者醫(yī)療糾紛，醫(yī)院將要求發(fā)行人承擔獨立或連帶賠償責任。在涉及高值耗材使用導致的醫(yī)療事故中，（略）和發(fā)行人作為共同被告提起訴訟，發(fā)行人不能將法律責任直接轉嫁給上游供應商，也不以供應商承擔相應的產品質量責任為前提向客戶承擔賠償責任。
4、買斷式或寄售式采購下，（略）的責任承擔完全一致。（略）產品消耗特點和行業(yè)慣例確定，其采取買斷模式或寄售模式向上游供應商采購，（略）的購銷業(yè)務關系和協(xié)議安排，醫(yī)院通常不參與決定發(fā)行人的采購來源、采購模式、采購支付方式：（略）
綜上所述，企業(yè)對客戶承擔轉讓商品的主要責任。
判斷控制權跡象二：企業(yè)在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險
1、商品轉讓之前，發(fā)行人承擔了商品的毀損滅失風險
貨物自供應商交付給發(fā)行人并經發(fā)行人簽收后，因管理不善等原因導致貨物毀損滅失或產品過效期的風險由發(fā)行人承擔。
以發(fā)行人的某主要供應商的采購合同為例，雙方約定：
“貨物抵達發(fā)行人時，發(fā)行人負責貨物的收貨及驗收工作。發(fā)行人驗收合格后，產品的滅失風險和保管責任由發(fā)行人負責。因發(fā)行人貯存、運輸不當而導致產品出現(xiàn)質量問題或造成產品損毀的，所造成的損失由發(fā)行人承擔。”
2、商品轉讓之后，發(fā)行人承擔了商品的質量保證責任、退換貨、違約責任等風險
（略）轉讓貨物后，（略）承擔質量保證責任、退換貨、違約責任等售后管理工作，不以取得上游供應商的賠償為前提。
（略）簽署的銷售合同為例，雙方約定：
“質量保證：發(fā)行人所提供的醫(yī)用耗材在產品有效期內若出現(xiàn)質量問題，由發(fā)行人負責退貨，（略）由此產生的經濟損失；
退換貨：（略）合理的調、換貨要求，退換近效期產品。（略）驗收時發(fā)現(xiàn)的破損、缺失由發(fā)行人負責。產品運送所產生的運雜費由發(fā)行人承擔；
違約責任：（略）提供醫(yī)療器械須保證質量，如出現(xiàn)假冒（略）由此產生的經濟損失（包括因醫(yī)療器械給患者造成的傷害）及法律責任。”
綜上，企業(yè)在轉讓商品之前和之后承擔了該商品的存貨風險。
判斷控制權跡象三：因行業(yè)特性，產品售價主要由政府有關部門主導，發(fā)行人定價權主要體現(xiàn)在與上游供應商的采購價格協(xié)商談判
醫(yī)療器械的采購價格由國家醫(yī)保管理機構核定，通常為單一省份統(tǒng)一結算執(zhí)行價格，供應商、發(fā)行人、醫(yī)院都是銷售價格的既定接受者。
發(fā)行人定價權主要體現(xiàn)在與上游供應商的采購價格協(xié)商談判，（略）對醫(yī)院的銷售價格，并綜合考慮自身的議價能力、在銷售過程中提供的服務內容及成本等因素，與上游供應商協(xié)商確定采購價格，（略）銷售商品獲?。?span id="zid6x3hlk" class="open_quick_reg">（略）
四、（略），發(fā)行人寄售式采購下的直銷下業(yè)務模式采用總額法核算符合行業(yè)慣例
（一）（略）寄售式采購下的直銷業(yè)務模式與發(fā)行人一致，會計處理一致
（略）中，國藥控股（01099.HK）、華潤醫(yī)藥（03320.HK）、九州通（600998.SH）、重藥控股（000950.SZ）、海王生物（000078.SZ）等在經營高值耗材產品銷售的醫(yī)療器械流通業(yè)務中，存在寄售式采購下直銷業(yè)務模式，且該業(yè)務模式與發(fā)行人業(yè)務模式一致。（略）寄售式采購下的直銷業(yè)務模式與會計處理情況如下表：
（二）如采用凈額法核算，不符合行業(yè)慣例，不利于與同行業(yè)對比分析作出判斷
寄售式采購下的直銷業(yè)務模式是醫(yī)療器械流通行業(yè)通用的業(yè)務模式。發(fā)行人2022年醫(yī)療器械毛利率7.67%，（略）醫(yī)療器械毛利率主要在7%-14%左右，發(fā)行人醫(yī)療器械毛利率符合同行業(yè)醫(yī)療器械毛利率水平，如發(fā)行人醫(yī)療器械中寄售式采購下的直銷業(yè)務模式采用凈額法核算，模擬測算2022年發(fā)行人該業(yè)務毛利率為58.28%，（略）毛利率差異較大，毛利率不能充分反映流通行業(yè)的業(yè)務模式。
采用凈額法確認導致發(fā)行人該業(yè)務毛利率過高，不能公允反映發(fā)行人的業(yè)務價值，不利于與同行業(yè)對比分析作出判斷。
（三）如采用凈額法核算，發(fā)行人仍符合發(fā)（略）條件，不存在拼湊業(yè)（略）的動機
若將寄售式采購下的直銷業(yè)務采用凈額法核算，即將扣減采購成本后的銷售價格作為寄售采購下的直銷業(yè)務的銷售收入，同時將相關的銷售費用調整至營業(yè)成本核算。相比較總額法核算，會影響報告期內財務報表之利潤表的營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費用等項目，對歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤無影響。具體情況如下：
若將寄售式采購下的直銷業(yè)務采用凈額法核算，發(fā)行人2021年度、2022年度歸母凈利潤（扣非前后孰低）為14,472.21萬元和16,909.15萬元，累計凈利潤為31,381.36萬元。
發(fā)行人仍符合所選擇（略）標準“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元”的發(fā)（略）條件，發(fā)行人不存在拼湊業(yè)（略）的動機。
五、專家意見
廈門大學管理學院會計系教授、博士生導師傅元略，廈門大學管理學院財務學系教授、博士生導師、主任吳育輝，廈門大學管理學院會計系副教授、曾任財政部會計準則咨詢專家陳守德，江西財經大學會計學院院長、教授、博士生導師周冬華，南開大學會計學教授、博士生導師周曉蘇等會計專家，對發(fā)行人寄售式采購下的直銷業(yè)務適用總額法進行了分析論證，并于2023年7月出具了《（略）關于寄售式采購下的直銷業(yè)務適用總額法的會計專家咨詢意見》，會計專家認為：
“公司作為全國性的高值醫(yī)療器械流通商，通過以銷定采的運營方式：（略）
六、核查程序和核查意見
（一）核查程序
略。
（二）核查意見
經核查，保薦人、申報會計師認為：
發(fā)行人寄售式采購下的直銷業(yè)務模式與醫(yī)療器械流通行業(yè)產品屬性、（略）的經營慣例相符。依據發(fā)行人寄售式采購下的直銷業(yè)務的模式及與主要供應商、客戶簽訂的合同約定、存貨管理責任等情況綜合判斷，發(fā)行人作為寄售式采購下的直銷業(yè)務的主要責任人，在向客戶轉讓商品前擁有對貨物的控制權，采用總額法核算恰當，符合企業(yè)會計準則的相關要求。
注：內容摘自建發(fā)致新（301584）IPO審核問詢函回復
藥企IPO觀瀾簡介：畢業(yè)于上海財經大學，保薦代表人，注冊會計師，多年一線投行從業(yè)人員，搬磚之余關注醫(yī)藥IPO及市場動態(tài)，歡迎交流醫(yī)藥！
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